オーナー社長の事業承継(自社株・経営権・議決権)

株価が低い今のタイミングで持ち株を後継者(息子)に移したい

自社株(非上場株式)100%を所有するオーナー社長(経営者)は、後継者候補である息子(長男)に株価が低い今のタイミングで持ち株の全てを移して事業承継をしたい。

通常の株式贈与ですと贈与税が発生しますが、家族信託を活用(委託者と受益者が同一)すれば贈与税を回避できる等のメリットがあります。

また、経営者自身を指図権者とすることによって、経営者がお元気なうちは経営者が受託者が持っている議決権の行使方法を決められるので会社経営の安定も図られます。

将来、経営者が認知症等になって指図不可能となったら、受託者である後継者に議決権行使を任せます。

万一、後継者が先に亡くなった場合に備えて、後継者の変更もできるように設計可能です。

自己信託

この方法(自己信託)では、信託設定時点で自社株の価値(時価)が受益権として長男に移転され贈与税の課税対象となりますが、株価が低い今なら贈与税の負担も大きくはないでしょう。経営者の希望通り、議決権や代表権は自分で維持しながら、従来通り会社経営を行うことができます。

 

また、信託契約書に「受益者変更権」を設定し、万一、後継者候補が先に死亡したり、経営者としてふさわしくなれば、受益者(=株主)を変更することも可能です。

一方、議決権も後継者候補に譲渡したくなったら、信託を終了させ残余財産(株式)を後継者候補に帰属させます。

経営者に相続が発生した場合も同様です。

これらのスキームにより、よい緊張感を維持しながら安心して事業承継ができます。

自社株式がそのまま相続されると・・・

  • 遺言書がある承継の場合、経営者が死亡する時点で会社の業績が良ければ株価も高く、多額の相続税を課せられるリスクがある。
  • 遺言書がなければさらに、法定相続人が相続分を包括的に準共有状態となってしまう。
  • 法定相続人全員で遺産分割協議を実施して、株式を相続する人を決めなければならない
  • 株式の準共有状態のまま遺産分割協議が整わない間は、持ち分価格の過半数で権利行為者を決めなければならないが、そもそも、持ち分価格が過半数に満たなければそこで会社経営が停滞に陥る
  • 法定相続の場合や遺言で遺留分を考慮して他の相続人にも株式を渡すと、議決権も分散され会社経営が不安定となる。

事業承継における家族信託のポイントと注意点

ポイント
  • 成年後見制度に頼らないため、後見人や裁判所が関与してこない。
  • 経営者(株主)が認知症になっても受託者(後継者)が議決権を行使できる。
  • 経営者を指図権者にしておけば、受託者(後継者)の議決権行使を指図できる。
  • 会社の経営(議決権・代表権)は経営者がそのまま行う組成もできる。
  • 贈与税がかからない(※例外あり)。
  • (※例外の場合)自社株の価値が低い時であれば贈与税負担も軽く移転できる。
  • 後継者が先に亡くなっても、後継者の変更が出来るように組成できる。
  • 株式(議決権)の分散化を防止する対策が可能。
  • すでに分散している株式の議決権を、受託者にまとめて信託し集約が可能。
  • 信託の途中で後継者(受益者=株主)を変えることも可能。
  • 信託の途中で後継者(受益者=株主)を変える場合、経営者と後継者との合意を条件とすることも可能であり、遺言とは大きく違って後継者の地位が安定する。
  • 経営者が死亡したら、信託を終了して残余財産(株式を所有権として)を後継者に帰属させることができる。
  • 受益者連続型信託を活用すれば、自分の直系血族のみに財産を承継させることができる。
注意点
  • 贈与税(みなし贈与)の課税対象になる場合がある(委託者≠受益者の場合)。
  • 贈与税が課税される場合は、その時の株価を考慮する必要がある。
  • 経営者(受益者)の死亡により信託が終了し、後継者に財産が帰属(所有権としての株式)した場合は相続税の対象となる。

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